骏利资本集团公司诉第一衍生品交易商案

本案由美国最高法院于2011年6月13日作出判决。原告第一衍生品交易商持有骏利共同基金股份，指控该基金的招股说明书涉嫌虚假陈述。原告主张，为该基金提供投资咨询服务的骏利资本管理公司及其母公司骏利资本集团，应当对招股说明书中的不实内容承担证券欺诈责任。最高法院需要厘清，未直接发布陈述的投资顾问，是否构成1934年证券交易法Rule 10b-5项下“做出”虚假陈述的主体。本案进一步检验了证券法领域的主要责任边界，是继中央银行案后关于第三方服务机构责任认定的又一里程碑式案件。

美国最高法院以5比4的多数意见裁定，被告骏利资本集团及其子公司不构成Rule 10b-5项下“做出”虚假陈述的主体。由大法官克拉伦斯·托马斯撰写的多数意见认为，只有对陈述内容拥有最终决定权的主体，才须为该陈述承担主要责任。本案中，招股说明书由共同基金本身发布，作为服务提供者的被告无需为此承担欺诈责任。

在1934年证券交易法Rule 10b-5项下，未直接起草或发布不实陈述文件的投资顾问或专业服务机构，是否构成“做出”（make）该虚假陈述的法律主体，从而须承担主要的证券欺诈责任。

该裁决极大限制了证券欺诈案件中对投资顾问、律师、会计师等第三方专业服务机构的追责范围，被视作企业界与金融服务业的重大胜利。批评者指出，此举削弱了对投资者的保护，令未直接署名但深度参与欺诈的“守门人”更易规避法律责任，对后续证券集体诉讼产生了深远的限制性影响。